기업이 임직원에게 제공하는 주식 기반 보상 제도 가운데 하나로 '양도 제한 조건부 주식(RS)' 제도 중 하나인 RSU에 관한 기사가 국내에서도 최근 많이 나왔다. 스톡옵션과 달리 RSU는 일정기간 매도가 제한된 후 약정된 조건을 달성하면 ‘주식’을 무상으로 받을 수 있는 보상제도이다. 장기성과와 장기재직을 유도하는 점에서 단기성과에 치중할 위험이 높은 스톡옵션의 단점을 보완하는 것으로 평가받는 제도다.
그러나, 국내에서는 한화그룹이 2020년에 RSU를 최초로 도입한 것을 시작으로 네이버, 쿠팡, 두산, 크래프톤 등 다양한 회사에서 활용하고 있다. 그러나 스톡옵션과 달리 RSU는 현행법상 명확한 규정이 없기 때문에 기업들이 적극적 활용에 어려움을 겪고 있기도 하며, 지급 대상이나 수량에 대한 제한도 없어 대기업을 중심으로 경영권 승계나 지배력 강화의 수단으로 악용될 수 있다는 우려도 존재하는 상황이다.
이런 가운데 국회입법조사처에서는 양도 제한 조건부 주식 제도에 관한 정보를 상세히 정리하고 관련 동향도 소개하는 보고서(『양도제한조건부주식, 편법인가 혁신인가?』)를 발간했다. 보고서 내용이 방대해 여기서는 주요 내용을 발췌해 소개하고 보고서 원문을 볼 수 있는 링크를 맨 아래 공유한다. 또한, 한겨레신문에서 더 간략히 보고서 내용을 소개한 기사 링크도 공유한다.
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| (사진 출처: stock.adobe.com) |
양도제한조건부주식의 개념
가. 개념
양도제한조건부주식은 임직원에게 제공되는 주식기준보상(Stock based Compensation) 중 하나로 근속연수나 성과 달성 등 일정한 조건이 충족되기 전까지 양도가 제한되는 주식 또는 주식 인수권을 의미한다. 양도제한조건부주식은 약정된 성과치를 달성하거나 근속기간 등을 충족하면 양도제한이 없어지지만 조건을 충족하지 못할 경우 반환되는 것이 일반적이다. 보통 이사회나 주주총회 등 회사 내부 절차를 거쳐 임직원에게 부여(grant)된 후 사전에 약정된 가득조건(vesting conditions)을 충족할 때, 권리가 대상자에게 확정·귀속되는 가득(vesting)상태가 되면서 온전한 소유권이 이전된다.
나. 양도제한조건부주식인수권(RSU) vs. 양도제한조건부주식보상(RSA)
양도제한조건부주식은 주식의 실제 지급 시기에 따라 양도제한조건부주식인수권(Restricted Stock Units, 이하 ‘RSU’)과 양도제한조건부주식보상(Restricted Stock Awards, 이하 ‘RSA’)으로 구분할 수 있다.
RSU는 특정 조건이 달성될 경우 주식을 받을 수 있는 ‘권리’를 부여시점에 제공하고, 근속·성과 등의 조건을 달성할 경우 실제 주식을 지급한다. (중략) RSU는 부여시점에 실제 주식이 아닌 장래에 지급받기로 한 주식에 대한 인수권을 받는 것일 뿐이며, 실제 주식을 받기 위해서는 약정된 조건의 달성을 통해 가득되어야 한다.
‘주식을 받을 수 있는 권리’라는 측면에서 스톡옵션과 유사하지만, RSU의 경우 장래에 가득되는 즉시 주식이 이전되고 매도가 가능해지는 반면 스톡옵션의 경우 행사(exercise)하는 절차가 추가된다는 점에서 차이가 있다. RSU가 가득되기 전에 퇴직 등의 사유로 가득조건을 충족시킬 수 없는 경우 잔여 수량에 대한 권리가 박탈되는 것이 일반적이다.
반면, RSA는 부여 시점에 실제 주식이 이전되는 것이기 때문에 배당권과 의결권 등의 권리를 갖게 되지만 가득조건을 충족하기 전까지 매도할 수 없으며 퇴사 등으로 조건 달성이 불가능해진 경우에 몰수되거나 회사에서 재매입하기도 한다. 그러나 환수 시 세금 문제·환수 방법의 복잡성 등 현실적으로 주식을 환수하는 것이 쉽지 않아 국내에서 활용례를 찾아보기는 어렵다.
양도제한조건부주식의 장점과 한계
1. 양도제한조건부주식의 장점
양도제한조건부주식과 스톡옵션은 임직원에게 회사의 주식을 보상으로 제공하여 주주와 임직원의 이해관계를 일치시키는 목적의 제도라는 점에서 비슷하지만 양도제한조건부주식은 상대적으로 ① 보상 가치가 더 크며, ② 임직원의 장기성과·장기재직 및 주식의 장기보유를 유도하고, ③ 부여가 간편하다는 장점이 있다.
(중략)
2. 현행 양도제한조건부주식의 한계
가. 양도제한조건부주식의 악용 가능성
양도제한조건부주식은 임직원의 책임 경영과 장기적 성과를 유도하고, 주주가치의 제고도 도모할 수 있다는 장점이 있지만, 한편으로 대주주의 경영 승계 혹은 지배력 확대 수단으로 악용될 수 있다는 비판도 존재한다.
스톡옵션의 경우 대주주 및 특수관계인에게 부여할 수 없고, 부여 자격과 발행 수량이 제한되어 있다. 그러나 양도제한조건부주식은 이에 대한 아직 특별한 규제가 없기 때문에 얼마든지 악용이 가능하다. 최근 한화 및 두산 등 대기업을 중심으로 양도제한조건부주식을 부여한 사례에 대해 우려의 시선이 가득한 것도 이러한 점에서 기인한다.
규제 당국 역시 이러한 우려에 따라 공시 요건을 강화하고 있지만 구체적인 성과지표, 산정방법 등을 자세히 요구하는 해외사례에 비해서 미흡한 측면이 있다.
나. 정보의 부족
한편, 양도제한조건부주식에 대한 명확한 규정이 없기 때문에 도입 의사는 있으나 활용하지 못하는 기업도 나타나고 있다. (중략) 즉, 대기업에 비해 법·회계분야의 전문인력이 부족한 중소기업의 경우 법적 공백으로 인한 모호함에 더 어려움을 느끼는 것으로 볼 수 있다.
이러한 점은 부여방식의 활용에서도 드러난다. (중략) 양도제한조건부주식은 학계에서 논의되고 있는 신주발행방식이나 전환사채방식의 가능성에 대해서도 의견이 분분하기 때문에 현재 안전한 자기주식 교부방식만 활용되고 있다.
다. 세제혜택의 미비
양도제한조건부주식에 대한 세제혜택이 없는 것 역시 개선이 필요하다는 지적이 많다. 스톡옵션의 경우 벤처기업을 대상으로 다양한 세제혜택을 부여하고 있다. (중략) 양도제한조건부주식의 경우 아직까지 특별한 세제혜택을 두고 있지 않으며, 업계에서는 세제혜택의 필요성을 주장하고 있는 상황이다.
쟁점 및 향후 과제
1. 주식기준보상제도의 법적 공백과 규제의 방향
양도제한조건부주식이 안정적으로 활용되기 위해서는 주식기준보상제도를 법제화하여 명확한 기준을 제시하는 것이 필요하다. (중략) 간접적 규제방식은 새로운 유형의 주식기준보상제도에 유연하게 대처할 수 있으며, 직접적 규제방식은 양도제한조건부주식에 대한 세밀한 가이드를 줄 수 있다는 장점이 있다.
또한 현재 활용되고 있는 주식기준보상제도에 대한 현황 파악과 개념 및 용어에 대한 정비가 필요하며, 유형별 기준을 마련하는 작업도 요구된다. (중략) 기업마다 운용 방식이나 명칭이 각각 달라 현재 금융당국이 정확한 현황 파악에 어려움을 겪고 있고, 시기적절한 대응이 어려운 만큼 정비작업도 수반되어야 한다.
마지막으로 양도제한조건부주식의 장점이 제 기능을 발휘하기 위해서는 실효성을 확보할 수 있는 장치를 마련하는 것도 중요하다. (중략) 장점이 안정적으로 구현되기 위해서 보상제도를 위한 자기주식 취득·처분의 절차 완화나 신주발행방식 등 다양한 부여방식의 허용, 미국처럼 구체적인 성과지표공개 및 실제 재무적 성과간 관련성을 공시토록하는 방안 등을 검토해볼 수 있다. 또한 스톡옵션처럼 최소한의 의무재직기간을 도입하는 방안도 고려해볼 수 있을 것이다. 이 외에도 현재 당사자 간 계약으로 통제하고 있는 양도제한의 근거를 명시적으로 마련하는 것이나 조건을 충족하지 못했을 경우 반환 절차에 대한 검토도 필요하다.
2. 이사 보수 제도 정비의 필요성
양도제한조건부주식의 다양한 장점에도 우려의 시각이 존재하는 이유는 부여 대상과 부여 한도에 정함이 없어 오너 일가의 지배력 강화 또는 경영권 승계를 위한 편법적 수단으로 악용될 수 있고, 그럼에도 이를 예방하거나 견제할 수단이 딱히 없기 때문이다.
미국의 경우 회사의 보수정책과 운용 방식은 투자판단을 위한 중요 정보로 여기기 때문에 투명성과 객관성 등을 중시한다. 따라서 보수정책의 설계단계에서부터 독립적인 보수위원회를 통해 객관적인 기준에 따라 부여되고 부여에 대한 세부 기준 및 구체적인 성과지표가 투명하게 공개되며, 이러한 절차를 거쳐 부여했다고 하더라도 주주가 경영진 보수의 적정성에 대해 의견 표명을 할 수 있다. 또한 이렇게 표명된 주주의 의견이 강제력은 없다고 하지만 사실상의 압력으로 강력하게 작용하여 경영진의 보수 삭감에 실질적으로 영향력을 행사하고 있다.
(중략)
이에 반하여 우리나라의 경우 「상법」은 이사의 보수를 정하는 절차에 대해서만 규정하고 있고 보수 산정 방법이나 보수형태, 성과지표 등에 대한 구체적인 기준이 없으며, 보수에 대해 주주의 의사를 표명하기 어렵고 잘못 지급되거나 과도하게 지급된 보수에 대한 환수도 어려운 실정이다. (중략) 또한 보수의 적정성 기준에 대해서도 우리나라는 판례를 통해 정립되고 있으나 위법행위로 인해 보수 수준이 현저히 불균형한 때에 한하여 예외적으로 법원이 개입하는 수준에 그치고 있다.
최근 양도제한조건부주식을 통한 편법 승계 논란이 발생한 이유 역시 보수의 적정성, 객관성, 투명성과 관련이 깊다. 보수 설계 시부터 구체적인 성과목표와 지표를 설정하고 보수와 성과 사이의 연관성을 공개하도록 하는 미국과 달리 우리나라 대부분의 기업공시에서 보수의 구체적 산출 공식이나 기준을 알기 어렵다. 이번 논란도 공개된 공시에서 부여시기나 가득조건이 주주와 이해관계자들을 설득하기에는 부족했기 때문에 발생한 것으로 볼 수 있다.
(후략)
3. 세제혜택 부여 여부
현재 양도제한조건부주식에 대한 세제혜택은 마련되어 있지 않은 상태이며, 정부도 세제혜택 부여에 대해서는 아직까지 신중한 입장이다. (중략) 정치하지 못한 세제가 예상치 못한 역효과를 불러일으킬 수 있다는 점을 상기할 필요가 있다.
결론
미국은 (중략) 임원의 보수 관련 규제와 공시 제도 강화를 통해 간접적으로 통제하고 있다. 특히 주주의 이익을 보호하고 기업가치를 제고하는 것을 중시하는데, ① 임원 보수의 객관성·투명성 확보를 위해 독립적인 보수위원회를 운영하고, ② 주주 승인 제도(Say on Pay)를 통해 주주가 임원 보상에 대해 의견을 표명할 수 있으며, ③ 임원 보상과 기업의 재무적 성과 사이의 관련성에 대한 객관적 지표를 공시하도록 하여 보상의 적정성을 담보하고 있다. 한편으로 ④ 재무제표 조작을 통한 성과 부풀리기로 과도한 보상을 받는 것을 막기 위해 부적절한 성과보수에 대한 환수(Clawback)제도를 두고 있다. 또한 법에서 정한 관련 요건을 충족하지 못할 경우 상장폐지 또는 상장이 금지될 수 있으며 민·형사상의 책임도 요구하는 등 객관성과 투명성 확보를 위한 다양한 수단을 갖추고 있다.
(중략)
양도제한조건부주식이 안정적으로 활용될 수 있도록 주식기준보상제도 전반에 대한 정비가 필요하다. 우선, 현재 다양한 명칭으로 활용되는 양도제한조건부주식 및 주식기준보상에 대한 정확한 현황을 파악할 필요가 있으며, 개념 및 용어 정비와 유형별 기준 마련도 요구된다. 또한 미국처럼 이사의 보수 및 공시 강화를 통한 간접적 규제 방식을 택할 것인지 「상법」상 주식매수선택권처럼 세부적으로 규제할 것인지에 대한 논의와 검토도 필요하다.
(중략)
마지막으로, 제도 설계 시 의도치 않았던 부작용이 발생할 가능성에 대한 면밀한 점검이 선행되어야 한다. 미국에서 발생했던 스톡옵션 관련 회계부정 스캔들, 국내에서 발생했던 스톡옵션 ‘먹튀’ 논란, 우리사주 배정 직후 임직원의 줄퇴사 사건 등이 주는 교훈을 새겨서 촘촘한 보완책을 마련할 때 주식기준보상제도가 빛을 발할 수 있을 것이다.
▶ 보고서 원문: 양도제한조건부주식, 편법인가 혁신인가?
